盡職調(diào)查_背景調(diào)查_投資并購盡職調(diào)查報告-中商產(chǎn)業(yè)研究院

盡職調(diào)查的功能與目的

Function and Purpose of Due Diligence

中商盡職調(diào)查適用領(lǐng)域與對象

Fields and Objects Used by Due Diligence

中商盡職調(diào)查內(nèi)容

Due Diligence System

法律

盡調(diào)標的的法律情況：資產(chǎn)權(quán)屬的完整性、重大訴訟和法律糾紛、主要合同、知識產(chǎn)權(quán)等；交易所涉及的法律問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)、監(jiān)管規(guī)則等
財務(wù)

歷史財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性；歷史資金使用情況（早期企業(yè)）；投資周期、回報率、財務(wù)預(yù)測的依據(jù)；或有負債問題；稅務(wù)問題；估值數(shù)據(jù)基礎(chǔ)（如DCF中數(shù)據(jù)的合理性）；資本結(jié)構(gòu)；等
業(yè)務(wù)

戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；商業(yè)模式；各業(yè)務(wù)或產(chǎn)品競爭優(yōu)勢（至少3家競爭對手對比）；上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況；對外合作情況；環(huán)保問題；生產(chǎn)與銷售數(shù)據(jù)核實；市場結(jié)構(gòu)、市場供需情況、替代品威脅等調(diào)研情況；等
技術(shù)

技術(shù)路線是否通暢；技術(shù)效果；技術(shù)優(yōu)化空間；技術(shù)壽命；技術(shù)轉(zhuǎn)移和；推廣難度；技術(shù)保護；等
其他

管理因素；當?shù)卣? 投資環(huán)境因素；等

中商配有熟悉法律的職員參與盡調(diào)，對若干法律疑難問題將向合作律師咨詢或調(diào)動律師參與盡調(diào)
中商配有經(jīng)驗豐富的財務(wù)職員參與盡調(diào)，對若干財務(wù)疑難問題將向合作會計師咨詢或調(diào)動會計師參與盡調(diào)
中商優(yōu)勢：有近二十年研究咨詢服務(wù)經(jīng)驗，不僅能完成常規(guī)的業(yè)務(wù)盡調(diào)，而且基于多行業(yè)研究分析經(jīng)驗與能力及廣泛的合作企業(yè)網(wǎng)絡(luò)提供更深度的服務(wù)內(nèi)容
中商特色：積累了多行業(yè)的技術(shù)專家形成公司“智庫”
中商特色：由于中商開展產(chǎn)業(yè)規(guī)劃與產(chǎn)業(yè)招商業(yè)務(wù)，為全國多個地方政府進行服務(wù)，可協(xié)同盡調(diào)的進行

中商盡職調(diào)查團隊組建

Due Diligence Team Formation

中商內(nèi)部團隊

負責整體規(guī)劃和協(xié)調(diào)外部各機構(gòu)；內(nèi)部團隊包括總協(xié)調(diào)人、研究員、財務(wù)、法務(wù)、調(diào)研員等；涉及若干專業(yè)領(lǐng)域及問題，將向?qū)I(yè)合作機構(gòu)進行咨詢（嚴格保密）
外部律師

當客戶需要盡調(diào)后出具法律意見書或詳盡的法律意見及調(diào)整建議時，需聘請律所對標的公司的法律情況和監(jiān)管環(huán)境進行盡職調(diào)查
外部審計師

當客戶需要盡調(diào)后出具審計報告或詳盡的財務(wù)意見及調(diào)整建議時，需聘請會所對標的公司的財務(wù)情況進行盡職調(diào)查
行業(yè)專家

當標的公司是某一專業(yè)領(lǐng)域時，需要向行業(yè)專家進行咨詢
技術(shù)專家

當標的公司盡調(diào)涉及核心技術(shù)的判斷時，需要根據(jù)所處技術(shù)領(lǐng)域聘請業(yè)內(nèi)技術(shù)專家對標的公司技術(shù)給出意見
評估機構(gòu)

當標的公司需要對其資產(chǎn)、資源進行評估，或需要評級機構(gòu)、專業(yè)估值機構(gòu)進行評估時，需要聘請評估機構(gòu)

中商盡職調(diào)查方式

Advantages of the Due Diligence Mode

中商盡職調(diào)查模式優(yōu)勢

Advantages of the Due Diligence Mode

	買方內(nèi)部團隊	律所/會所	中商
特點	投資方/并購方內(nèi)部團隊負責盡調(diào)	由聘請的第三方律所或會所進行盡調(diào)	中商作為第三方咨詢公司承擔盡調(diào)的主要職能
優(yōu)點	成本低；對盡調(diào)標的有一定程度了解，可提高盡調(diào)效率；作為交易參與一方，可減少信息傳遞誤差	在若干問題上，更具專業(yè)性；外部視角，獨立原則	①基于近20年研究咨詢經(jīng)驗，對標的業(yè)務(wù)盡調(diào)更深入； ②除了對盡調(diào)標的內(nèi)部進行考查，也可以展開外部盡調(diào)； ③對盡調(diào)的各方面不僅有所側(cè)重，更關(guān)注彼此關(guān)聯(lián)、彼此驗證，進行綜合考查； ④外部視角，獨立原則； ⑤以咨詢項目形式展開，交付標準和費用可靈活商定； ⑥可以進行長期持續(xù)服務(wù)； ⑦依據(jù)公司積累的行業(yè)專家資源，可展開技術(shù)領(lǐng)域盡職調(diào)查； ⑧公司產(chǎn)業(yè)規(guī)劃業(yè)務(wù)可協(xié)同盡調(diào)工作
缺點	內(nèi)部團隊人員有限；受限于內(nèi)部團隊的資源及經(jīng)驗	相對買方內(nèi)部團隊費用高；雖然邊界模糊，但律所或會所仍各側(cè)重于法律或財務(wù)；主要是對已有資料的審核，不深入，有局限性	相對買方內(nèi)部團隊費用高
注：可以商定交付標準和費用（視項目情況而定）：在買賣雙方交易或合作之前，中商只收取盡調(diào)相應(yīng)的成本費用；若盡調(diào)后雙方達成合作再支付相應(yīng)的“溢價”費用；在完成交易后經(jīng)過檢驗，若中商盡調(diào)中勤勉盡責、意見充分，客戶再支付尾款部分?？梢赃M行長期持續(xù)服務(wù)：買賣雙方交易或合作完成后，由于中商通過盡調(diào)對買賣雙方已經(jīng)熟悉，基于此，中商可對標的進行投后管理（或協(xié)助投資經(jīng)理進行）。

中商盡調(diào)增值服務(wù)

Value-added Services for Due Diligence

投后管理痛點

重投前輕投后

機構(gòu)將主要精力投入到項目篩選、盡職調(diào)查和投資交易中

投后人員專業(yè)/經(jīng)驗/資源有限

投后人員所具備的專業(yè)知識、從業(yè)經(jīng)驗、外部資源等有限，增值服務(wù)能力有限

難以把握對受資企業(yè)服務(wù)的度

對受資企業(yè)投后服務(wù)的精度、頻度和深度需要適當

三種投后管理模式對比

	投前投后一體化	專業(yè)化投后	中商外部專業(yè)化投后
特點	投資經(jīng)理一站式負責制	投后管理團隊負責制	以公司的專業(yè)、經(jīng)驗、資源等優(yōu)勢替代個人或團隊開展工作
優(yōu)點	投資經(jīng)理對項目充分了解，可以有針對性地進行服務(wù)；由于和績效掛鉤，有一定激勵作用	能獨立且持續(xù)地進行服務(wù)	以解決實際問題為目標導(dǎo)向；以機構(gòu)的專業(yè)、經(jīng)驗、外部資源等提供服務(wù)；企業(yè)服務(wù)者的角色定位適宜把握投后服務(wù)的“度”；可以長期持續(xù)服務(wù)，穩(wěn)定性好
缺點	隨著項目數(shù)量增長，難以深入的提供服務(wù)；受限于個人的資源及經(jīng)驗	績效難以評估；受限于內(nèi)部資源及經(jīng)驗	保密性（預(yù)防措施：核心層外服務(wù)、嚴格的保密措施，同領(lǐng)域項目排他性等）
績效考核	與投資經(jīng)理績效掛鉤	主觀評價為主，難以衡量績效	以咨詢項目形式展開，可以商定交付標準
收費模式	免費	聘請投后人員費用	不高于聘請投后人員/團隊費用